Políticas de Integridad

Reglamento Interno para Concursos y Procesos Licitatorios:

REGLAMENTO INTERNO RELATIVO A REGLAS Y PROCEDIMIENTOS ESPECÍFICOS PARA PREVENIR ILÍCITOS EN EL ÁMBITO DE CONCURSOS Y PROCESOS LICITATORIOS, EN LA EJECUCIÓN DE CONTRATOS ADMINISTRATIVOS O EN CUALQUIER INTERACCIÓN CON EL SECTOR PÚBLICO

(conforme Artículo 23, inciso b. de la Ley Nacional N°27.401)

Vialerg S.A. (en adelante ‘Vialerg’) fija en esta sección las pautas, reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios, en la ejecución de contratos administrativos, o bien, en cualquier otra interacción con el sector público argentino, ya sea a nivel nacional, provincial o municipal.

Por medio de la presente, y sin perjuicio de las normas de carácter específico aquí regladas, se aplican en subsidio a las actividades referidas en el párrafo anterior todas las disposiciones del Código de Ética y Conducta y demás documentos integrantes del Programa de Integridad que no resulten contradictorios con el presente.

Las políticas del Programa de Integridad se dirigen a prevenir la comisión de ciertos delitos específicos de la Ley Penal, que prohíben pagos inapropiados a funcionarios de gobierno para influenciar o determinar sus actuaciones.

Criterio General

Vialerg basa sus relaciones con el sector público en lo principios de transparencia e igualdad de oportunidades, y descarta propiciar cualquier actuación orientada a conseguir una ventaja frente a los competidores, frente al mercado, o en los contratos públicos, que se base en cualquier clase de acto de soborno, acto contrario a la legislación aplicable, o contrario al Código de Ética y Conducta de Vialerg.

Vialerg – a través del presente Programa de Integridad – prohíbe terminantemente a todos sus empleados, directivos y administradores, así como a los sujetos de interés con los que se relacione: ofrecer, prometer, pagar o autorizar pagos de cualquier valor a cualquier funcionario de gobierno, con la finalidad de ayudar o facilitar en modo alguno que Vialerg obtenga o mantenga negocios, o asegure beneficios inapropiados. La presente prohibición resulta de aplicación aún a ofertas formalizadas a través de un tercero (por ej.: mediante UTs, Asociaciones de Colaboración, joint ventures o similares), que representen o no, directa o indirectamente, a Vialerg.

Vialerg deberá mantener registros contables veraces y precisos de todas las actividades o transacciones de negocio en las que se encuentren involucrados funcionarios de gobierno, con la finalidad de prevenir que existan fondos para sobornos y registros fuera de libros, que puedan ser utilizados para realizar pagos cuestionables.

Pautas de Conducta
a) En las relaciones con los organismos públicos los empleados, directivos o administradores de Vialerg, o las personas de interés que se relacionan con ella (por ejemplo: subcontratistas, proveedores, socios de negocios, todos ellos referidos en adelante, en términos genéricos como “Personas de Interés”), no deberán ofrecer, prometer o entregar pagos, bienes ni cualquier ventaja, beneficio o remuneración de especie alguna, cuando ello resulte contrario a la normativa aplicable, y a lo previsto en este Programa de Integridad, ni tampoco realizar obsequios, a las siguientes personas:
Personas pertenecientes/s al sector público argentino.
A familiares de las personas relacionadas en el punto anterior.

b) Si las Personas de Interés hubieran participado activamente en campañas electorales políticas o hubieran tenido algún rol en la función pública nacional, provincial o municipal, no podrán utilizar o invocar la influencia política o social que de tal función anterior pudiera derivarse para negociar en nombre de Vialerg, con funcionarios del sector público con el fin de obtener cualquier clase de ventaja, directa o indirecta para ellas, o para Vialerg.
c) Ni el personal de Vialerg ni Personas de Interés, deberán involucrarse en negocios, transacciones económicas, intereses financieros o cualquier interés privado que pudieran tener con un alto cargo del sector público o miembro de su unidad familiar, directa o indirectamente, en la gestión de negocios de Vialerg.
d) Las Personas de Interés así como el personal de Vialerg no podrán orientar o influir, directa o indirectamente, en la actuación de una persona perteneciente al sector público argentino, prevaliéndose de cualquier situación derivada de la relación personal que mantenga el empleado o Persona de Interés con la persona perteneciente al sector público, para conseguir una resolución que pueda generar directa o indirectamente una ventaja económica para Vialerg o para la persona que lo gestione.

Vialerg prohíbe en todo tiempo y de cualquier forma, ya sea directa o indirecta, en relación con:

-Funcionarios públicos a nivel internacional, nacional o local, argentinos o extranjeros;

-Partidos políticos, funcionarios de partidos políticos o candidatos para cargos públicos argentinos;

prácticas de soborno de cualquier tipo, tales como ofrecer, prometer, dar o aceptar una ganancia pecuniaria u otra ventaja a cualquiera de las personas arriba mencionadas o para cualquier otra persona, con el fin de obtener o conservar un negocio u otra ventaja indebida, por ejemplo, en relación con la calificación en licitaciones y concursos, el otorgamiento de contratos de adquisición, obras, concesiones, participaciones público privadas, públicos o privados del Estado, permisos reguladores, impuestos, trámites aduaneros o procesos judiciales o legislativos.

A tal fin debe tenerse presente, para evitar cualquier práctica o indicio en ese sentido, que el soborno generalmente incluye (i) sobornar con parte del pago de un contrato a funcionarios gubernamentales de cualquier nivel (nacional, provincial o municipal) o de algún partido político, o bien (ii) utilizar intermediarios tales como agentes, subcontratistas, consultores u otros terceros, para canalizar pagos a funcionarios gubernamentales o de algún partido político.

III. Controles

Sin perjuicio de las medidas de control que Vialerg ha implementado y mantendrá en forma continua, el cumplimiento de su Código de Ética y de Conducta así como en términos generales el cumplimiento de su Programa de Integridad, constituyen medidas imprescindibles para evitar esos actos ilícitos.

La transparencia y la rendición de cuentas son pilares fundamentales y condiciones indispensables para la promoción de la integridad y la prevención del soborno en la contratación pública, por lo que serán exigidos por Vialerg.

Sobre dichos pilares, Vialerg establece las presentes Reglas para la prevención del soborno e irregularidades en concursos, licitaciones y ejecución de contratos administrativos, y en cualquier otra interacción con el sector público.

III.I. Gestión de las adjudicaciones y contrataciones.

Se evitará toda práctica de colusión o acuerdos con competidores o futuros competidores, respecto de la presentación en licitaciones o concursos, o posteriores adjudicaciones de contrato.
Ante un concurso o licitación convocado por la Administración o Ente Público, no se podrán solicitar regalos o promesas con el compromiso de que Vialerg no tome parte en el concurso o subasta pública; no pudiendo tampoco alejar de ella a los posibles competidores por medio de amenazas, regalos, promesas o cualquier otro medio, ni deberá Vialerg – a través de sus directivos y empleados – alterar o abandonar fraudulentamente el concurso o licitación habiendo obtenido la adjudicación. Asimismo, queda prohibida la concertación con otras empresas, con el fin de alterar el precio del concurso o licitación.
Se propiciará durante la fase de preparación de la oferta, la existencia de controles por oposición mediante la intervención de más de una persona, para evitar cualquier afectación involuntaria, y mucho menos voluntaria, a las normas de este Programa de Integridad.
Si durante la preparación de la oferta fuera necesario comprometer gastos que excedan los habituales de Vialerg para este tipo de procesos o contrataciones directas, las circunstancias serán informadas al Jefe de Área respectiva, y si a criterio de este último es necesario, deberán ser informadas también al Responsable Interno y la Alta Dirección de Vialerg.
La documentación y la oferta a presentarse en la licitación o concurso, deberá estar formalmente aprobada y firmada por un representante con jerarquía dentro de Vialerg.
Para el caso de presentarse a licitación o concurso como parte de una UT u otra forma asociativa, el socio o los socios elegidos deberán ser instruidos en el Programa de Integridad de Vialerg, y en particular, en estas Reglas, y deberán aceptar participar y cumplir con ellas, o las equivalentes que ellos tuvieran implementadas.
Estas Reglas se aplicarán tanto en la presentación para precalificaciones, como en la presentación de las ofertas mismas, sea en el mismo acto o en actos separados.

III.II. Contrataciones directas:

Se promoverá, en lo posible la participación en procesos competitivos, propiciando en las contrataciones directas que se pida también otras ofertas.
Cualquiera sea el caso, el inicio del trámite para la celebración de una contratación directa será informado al Responsable Interno o bien al Sector Legales, a fin de que estos evalúen si consideran necesaria su intervención en el procedimiento.
Serán de especialmente estricta aplicación a las contrataciones directas, todas las previsiones del anterior punto III.I.

III.III. Ejecución de los contratos administrativos

El responsable de la licitación, del concurso o del contrato, así como de su ejecución, deberán conocer y estar comprometidos con el Programa de Integridad de Vialerg.
Se promoverá que se impartan instrucciones explícitas, notificadas de ser posible por escrito, a todo el personal mensualizado, subcontratistas y proveedores que se encuentren involucrados en la licitación, concurso o contrato, para el estricto cumplimiento de este Programa de Integridad en el emplazamiento en cuestión, y en particular en las relaciones con la Inspección del Contrato, y el Comitente, así como sus departamentos actuantes en el emplazamiento, reiterando siempre en forma enfática la expresa prohibición de cualquier tipo de gratificación, dádiva o entrega de dinero o bienes, o cualquier otra forma de obsequio o atención que pudiera comprometer la voluntad de ellos. Quedan exceptuados de esta estricta prohibición, los eventos de camaradería que son de práctica durante la ejecución de una contratación.
Se promoverá el efectivo cumplimiento del contrato en los términos acordados, y en los contenidos en la documentación contractual.
En caso de desvíos en el cumplimiento del contrato por causas justificadas, estos deberán ser informados tan pronto como sea posible a la Inspección con las causas que los explican, y al Jefe de Área para que evalúe la necesidad de dar intervención al Sector Legales o a la Alta Dirección.
En caso de desvíos que no obedezcan a causas justificadas, ellos deberán ser corregidos tan pronto como sea posible.
Se prohíbe estrictamente subcontratar trabajos o adquirir provisiones o servicios de personal de la Inspección o Supervisión del Contrato, del Comitente o de sus dependencias, como estímulo para obtener en beneficio de Vialerg ventajas de cualquier naturaleza.
En tanto y en cuanto no se vea afectada la marcha de la obra, ni la estructura jerárquica en el emplazamiento, ni sobrecargada esa misma estructura, se propiciará en todo caso que sea posible, los controles por oposición similares a los previstos en el anterior punto III.I.3.
Si durante los controles periódicos que se realicen al cumplimiento de los plazos y en los gastos de la ejecución del contrato, surgiera alguna anomalía que merezca observación, o gastos o desvíos en plazos no justificados con relación a los pactados, que se consideren significativos según la práctica habitual de Vialerg, ellos serán informados al Responsable Interno quien podrá en su caso informarlos al Directorio de Vialerg.
En caso de modificaciones o ampliaciones del contrato, se verificará que ellas sean razonables y acordes con las necesidades del contrato, y si su monto superara significativamente el contrato original, se considerará la conveniencia de informarla al Gerente de Área respectiva.
En caso de que se realicen reservas o reclamaciones por el cumplimiento del contrato, se cuidará que ellas sean fundadas y razonables, para que no puedan dar lugar a ninguna afectación de este Programa de Integridad. En lo posible, si su importancia lo justifica, se considerará la conveniencia de informarlas al Responsable Interno o del Sector Legales.

III.IV. Otras interacciones con el sector público argentino:

En toda otra interacción de Vialerg con el sector público argentino, sea para obtener autorizaciones, permisos, certificaciones, registro, temas fiscales, temas de policía de trabajo, y demás, se aplicarán todas las reglas de este Programa de Integridad, en particular, las normas del Código de Ética y Conducta.
Se promoverá también, la implementación de una división de funciones en el cumplimiento de las gestiones ante las correspondientes autoridades por estas otras interacciones, de forma tal de que exista durante su gestión, un control por oposición similar y a los mismos fines que los del anterior punto 2.3.
Se reitera también para estas otras interacciones, la estricta prohibición de cualquier tipo de gratificación, dádiva o entrega de dinero o bienes, o cualquier otra forma de obsequio o atención que pudiera comprometer o incidir en la voluntad de los inspectores o funcionarios actuantes en ellas.
En caso de que se trate de reclamaciones o reservas respecto a los actos u omisiones de autoridades públicas, se procurará también que ellas sean fundadas y razonables, de modo tal que no puedan dar lugar a ninguna afectación de este Programa de Integridad. En lo posible, si su importancia lo justifica, serán informadas al Responsable Interno o del Sector Legales.

Directorio de Vialerg S.A., Junio 2021.

Normas de Política Anticorrupción de Vialerg SA

OBJETO

Vialerg S.A. (en adelante “Vialerg” o la “Empresa”) asume como máxima rectora de su actividad el compromiso con la legalidad y los valores éticos y, en particular, el respeto hacia la transparencia y la competitividad, en tanto ellos operan como principios protectores del buen funcionamiento del mercado.

Como elemento esencial de ese compromiso, Vialerg tiene por objeto contribuir a la eficacia de ese compromiso corporativo mediante el establecimiento de controles específicos para las cuatro áreas de riesgo de la Empresa:

las relaciones con la Administración Pública y sus empleados;
las atenciones que puedan recibir o entregar los administradores, directivos o empleados de Vialerg;
las relaciones con proveedores, socios comerciales y agentes; y
las colaboraciones en proyectos sociales que puedan realizarse mediante donaciones o patrocinios

(todas ellas referidas en lo sucesivo y en términos genéricos como “la Política Anticorrupción”).

ÁMBITO DE APLICACIÓN

La Política Anticorrupción, es de aplicación a los administradores, directivos y empleados de Vialerg, y debe ser conocida y respetada por todos ellos independientemente de la actividad que desarrollen, y del lugar del país en el que la desarrollen (inclusive por aquellos que circunstancialmente se desempeñen en el extranjero). A estos efectos, la Política Anticorrupción se difundirá entre los administradores, directivos y empleados de Vialerg.

Los administradores, directivos y empleados de Vialerg deben observar la Política Anticorrupción en las relaciones con terceros que se produzcan en el desarrollo de su actividad dentro de Vialerg, ya sea en la actividad pública como privada.

Los terceros con los que interactúe Vialerg en el desarrollo de su actividad conocerán los valores en que se basa la cultura de cumplimiento normativo de Vialerg y deberán aceptar su aplicación a las relaciones comerciales que mantengan con este grupo empresarial. A tal fin, Vialerg facilitará a estos terceros el acceso al Código de Ética y Conducta de Vialerg, el que resultará de acceso público

Asimismo, aquellos dependientes y directivos de la Empresa que – de cualquier forma – comprometan la interacción de la Empresa con terceras compañías, tomarán los recaudos necesarios para asegurar el compromiso de respeto y cumplimiento de los valores éticos y conductuales establecidos en el presente Código por parte de tales terceros.

El Código de Ética y Conducta de Vialerg se refiere expresamente a la existencia de la Política Anticorrupción y a la tolerancia cero con la corrupción como principio rector de la actividad de este grupo empresarial.

CONCEPTO DE CORRUPCIÓN Y MODALIDADES

En términos generales, se considera corrupción todo acto realizado con el fin de influir en la actuación de otro de manera indebida.

En el sector público, los actos de corrupción pueden consistir en el ofrecimiento de dádivas o retribuciones de cualquier otra clase a una autoridad o funcionario, nacional o extranjero, siempre y cuando esa dádiva o retribución se ofrezca o entregue a esa autoridad, funcionario o persona que ejerce la función pública: (i) para que realice un acto contrario a los deberes inherentes a su cargo o un acto propio de su cargo; (ii) para que no realice o retace el que debiera practicar; o (iii) en consideración a su cargo o función.

El concepto de funcionario público penal es más amplio que el utilizado en el ámbito administrativo y abarca a todo aquel que por disposición inmediata de la ley, por elección o por nombramiento de la autoridad competente participa en el ejercicio de las funciones públicas.

En cuanto al concepto de dádiva o retribución, ha de entenderse no solo por beneficios de valor económico, sino también favores o ventajas que no tengan un valor pecuniario.

Asimismo, en el ámbito del sector público, es corrupción influir en un funcionario público o autoridad, prevaliéndose de cualquier situación derivada de su relación personal con este o con otro funcionario público o autoridad, para conseguir una resolución que le pueda generar, directa o indirectamente, un beneficio económico para sí o para un tercero.

En el sector privado, los actos de corrupción (corrupción en los negocios) pueden consistir en prometer, ofrecer o conceder, por sí o por persona interpuesta, beneficios o ventajas de cualquier naturaleza y no justificados a administradores, directivos, empleados o colaboradores de otras empresas mercantiles u organizaciones de cualquier tipo, con el fin de que dichas personas favorezcan a quien promete, ofrece o concede el beneficio o ventaja o a un tercero incumpliendo sus obligaciones en la adquisición o venta de mercancías o en la contratación de servicios profesionales. Esta conducta es delictiva tanto si el regalo o favor se ofrece o entrega por propia iniciativa, como si se hace atendiendo una petición del directivo, administrador, colaborador o empleado de terceras empresas.

Únicamente quedan fuera de las anteriores prohibiciones las atenciones, obsequios, favores y servicios que se produzcan en el contexto de los usos habituales, sociales y de cortesía propios de los ámbitos público y privado y que no persigan alterar o modificar el proceso de toma de decisiones de la persona a la que se entregan o proporcionan.

En relación a los partidos políticos, y de conformidad con la Ley 26.215 de Financiamiento de los Partidos Políticos, son actos de financiación ilegal las donaciones privadas cuando (entre otras hipótesis) sean: (i) contribuciones o donaciones anónimas, no pudiendo imponerse a las contribuciones o donaciones el cargo de no divulgación de la identidad del contribuyente o donante; (ii) donaciones procedentes de una misma persona superiores a los límites fijados por los arts. 16 y 45 de la Ley 26.215; o (iii) sean contribuciones o donaciones de empresas concesionarias de servicios u obras públicas de la Nación, las provincias, los municipios o la Ciudad de Buenos Aires; o bien (iv) contribuciones o donaciones de personas físicas o jurídicas extranjeras que no tengan residencia o domicilio en el país; o, (v) contribuciones o donaciones de personas que hubieran sido obligadas a efectuar la contribución por sus superiores jerárquicos o empleadores.

Vialerg prohíbe todas estas conductas susceptibles de integrar actos de corrupción en el sector público, actos de corrupción en el sector privado o actos de financiación ilegal de partidos y, en general, cualesquiera conductas de corrupción sancionadas por los ordenamientos jurídicos de aplicación en la República Argentina.

ATENCIONES

Son atenciones tanto los beneficios de valor económico, como los favores o ventajas que no tengan un valor pecuniario. Son ejemplos de atenciones de dinero, regalos, viajes, invitaciones a espectáculos o eventos deportivos, prestaciones de servicios, etc.

Vialerg permite exclusivamente la entrega, ofrecimiento o aceptación de atenciones que sean ajustadas a la ley, a los usos habituales, sociales y de cortesía propios de los ámbitos público y privado, y a las normas que se detallan en la presente Política Anticorrupción.

Con carácter general, y sin perjuicio de las normas específicas adicionalmente aplicables en el sector público y en el sector privado, Vialerg prohíbe:

Entregar, ofrecer o aceptar cualquier tipo de atención como contraprestación a un acto ya realizado o a realizar en un futuro. Las atenciones deben entregarse, ofrecerse o aceptarse sin ninguna reciprocidad.
Entregar ofrecer o aceptar dinero en efectivo o medios de pago asimilables (como vales de compra).
Entregar, ofrecer o aceptar cualquier tipo de atención en el caso de que exista un riesgo de que por su frecuencia o valor (individual o conjunto) pueda considerarse que dicha entrega, ofrecimiento o aceptación no se lleva a cabo de manera ocasional ni razonable.

En particular, con relación a los obsequios que puedan hacer sus administradores, directivos o empleados, el Responsable Interno de Vialerg sentará los criterios generales y pautas a este respecto, debiendo dirigirse el personal a la Dirección en caso de dudas. En materia de eventos, no se consideran atenciones ni las invitaciones ni las retribuciones razonables y adecuadas a los usos sociales de un ponente en conferencias, jornadas o seminarios organizados o patrocinados por Vialerg. Tampoco se consideran atenciones ni las invitaciones ni las retribuciones razonables y adecuadas a los usos sociales recibidas por un empleado de Vialerg por participar en eventos de esa naturaleza.

Si el ponente invitado fuera un funcionario o empleado público, el importe de su retribución deberá autorizarse por el Responsable Interno.

En caso de duda en cuanto a la adecuación de una atención a las normas de la Política Anticorrupción, el empleado deberá dirigirse al Responsable Interno, quién tomará la decisión de autorizar o no su entrega, ofrecimiento o aceptación.

NORMAS DE ACTUACIÓN EN EL SECTOR PÚBLICO

Respecto de funcionarios públicos, los artículos 1 y 2 del Decreto 1179/2016 prohíben a toda persona que ejerza una función pública en los términos del artículo 1° de la Ley N° 25.188 y sus modificaciones, recibir regalos, obsequios, donaciones, beneficios o gratificaciones, de cosas, servicios o bienes, incluyendo la cesión gratuita del uso de estos, con motivo o en ocasión del desempeño de sus funciones.

Se entiende que los regalos, obsequios, donaciones, beneficios o gratificaciones, han sido recibidos con motivo o en ocasión del desempeño de sus funciones cuando los mismos no se hubieran ofrecido si el destinatario no desempeñará el cargo que ejerce.

No obstante ello, quedan exceptuados de la prohibición establecida en el artículo 1° del presente, por considerarse obsequios de cortesía, los regalos, obsequios, donaciones, beneficios o gratificaciones que puedan considerarse demostraciones o actos con que se manifiesta la atención, respeto o afecto que tiene alguien hacia otra persona con motivo de acontecimientos en los que resulta usual efectuarlos.

En función de lo expuesto anteriormente, Vialerg prohíbe entregar, ofrecer o aceptar la solicitud de entregar a un funcionario o empleado público nacional o extranjero, directamente o a través de personas interpuestas vinculadas a él:

Atenciones condicionadas, explícita o implícitamente a que dicho funcionario tome una decisión en beneficio de Vialerg.
Atenciones que constituyan, directa o indirectamente, una recompensa por una decisión previamente adoptada por el funcionario o empleado público, nacional o extranjero, en beneficio de Vialerg.
Atenciones que, por su valor económico, su excepcionalidad, su exclusividad o cualquier otra circunstancia, se sitúen más allá de los usos habituales, sociales de cortesía.

Asimismo, Vialerg prohíbe ejercer influencia sobre un funcionario o empleado público nacional o extranjero prevaliéndose de la existencia de una previa relación personal (de parentesco, de amistad, de negocios, etc.) con ese o con otro funcionario o empleado público y con la finalidad de obtener una decisión beneficiosa para los intereses de Vialerg.

En materia de obsequios a funcionarios públicos, sólo se podrán realizar obsequios de cortesía (esto es: regalos, obsequios, donaciones, beneficios o gratificaciones que puedan considerarse demostraciones o actos con que se manifiesta la atención, respeto o afecto que tiene alguien hacia otra persona con motivo de acontecimientos en los que resulta usual efectuarlos), cuya entrega esté previamente aprobada por el Responsable Interno o la Dirección.

Con respecto al relacionamiento con el Sector Público, resultarán de aplicación específica las normas del “Reglamento Interno relativo a Reglas y Procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios, en la ejecución de contratos administrativos o en cualquier interacción con el sector público” dictado por el Directorio de Vialerg.

NORMAS DE ACTUACIÓN EN EL SECTOR PRIVADO

Vialerg prohíbe entregar, ofrecer o aceptar, directamente o a través de un tercero, a un directivo, administrador, empleado o colaborador de cualquier empresa o entidad privada atenciones para que, incumpliendo sus obligaciones en la compra de productos o la contratación de obras o servicios, favorezca a Vialerg frente a otras empresas.

Además, en relación con sus clientes y proveedores, Vialerg prohíbe solicitar o aceptar atenciones de cualquier naturaleza no justificadas, para uno mismo o para un tercero.

SELECCIÓN DE PROVEEDORES, SOCIOS COMERCIALES Y AGENTES

La selección de proveedores se realizará observando los procedimientos establecidos al efecto por la Dirección de Vialerg y en los correspondientes procedimientos específicos en materia de compras.

Esta normativa interna establece los procedimientos a seguir para la autorización y realización de compras y para la evaluación inicial y de seguimiento de los proveedores. Esta normativa regula asimismo los contratos marco que pueden ser utilizados en las relaciones con proveedores y suministradores y los medios de pago que pueden ser aceptados por Vialerg.

La selección de socios comerciales y agentes se realizará siguiendo las normas establecidas en la Política Anticorrupción.

Si el potencial socio comercial o agente es un tercero de reconocido prestigio (empresas públicas que cotizan en Bolsa de Valores o similares, firmas multinacionales líderes en su sector, etc.) no será necesario realizar ninguna comprobación con carácter previo al establecimiento de la relación contractual o comercial.

En caso contrario (si el potencial socio comercial o agente no es un tercero de reconocido prestigio), antes del establecimiento de la relación contractual o comercial se deberán realizar las acciones siguientes:

Cumplimentación de los procedimientos habituales previstos al efecto por la Dirección para el área de Compras, en particular para la evaluación inicial y homologación de proveedores; y
Revisión de la información disponible en fuentes públicas sobre el socio comercial o el agente en cuestión. El objeto de estas revisiones será detectar cualquier información relevante a los efectos de decidir sobre la contratación con el socio comercial o el agente y, en particular, la posible concurrencia de alguna de las circunstancias indicativas de riesgo en la contratación (“banderas rojas” o “red flags”).

Son “banderas rojas” de la contratación las siguientes:

El tercero es un funcionario público de la Administración Pública contratante o de otra a la que concierne el contrato, o tiene a administradores, directivos o empleados que son funcionarios públicos de la Administración Pública contratante o de otra a la que concierne el contrato.

El tercero ha sido recomendado por un funcionario público que interviene o guarda algún tipo de relación con la operación para la que se lo contrata.

El tercero ha solicitado que el pago se efectúe a favor de terceras personas, en efectivo o en cuentas localizadas en paraísos fiscales.

El tercero ha solicitado la realización de donaciones benéficas o aportes a partidos políticos.

El tercero ha sido condenado por algún delito relacionado con la corrupción o se encuentra mencionado en las listas de individuos o empresas con quienes está prohibido hacer negocio.

El tercero pretende trabajar sin un contrato.

El tercero requiere el pago de una comisión o tarifa inusualmente elevada o inesperada.

La existencia de “banderas rojas” no supondrá automáticamente la prohibición de contratar con el socio comercial o agente. No obstante, estas circunstancias serán valoradas por el Responsable Interno, y eventualmente el Directorio, a los efectos de autorizar o denegar la contratación con el potencial socio comercial o agente.

Asimismo, Vialerg hará sus mejores esfuerzos para que todos sus socios comerciales, proveedores, y cualquier tercero con los que interactúe en el desarrollo de su actividad conozcan los valores en que se basa la cultura de cumplimiento normativo de Vialerg, y acepten su aplicación a las relaciones comerciales que mantengan con esta Empresa. A tal fin, Vialerg facilitará a estos terceros el acceso al Código de Ética y Conducta de Vialerg, el que resultará de acceso público y se encontrará siempre disponible en la página de inicio de nuestro sitio web.

DONACIONES Y PATROCINIOS

En el marco de su compromiso social, Vialerg podrá colaborar de forma activa con organizaciones y causas culturales, sociales o humanitarias.

Esta colaboración podrá realizarse mediante donaciones o patrocinios, siempre y cuando respeten la Política Anticorrupción.

La colaboración sólo podrá realizarse con organizaciones que cuenten con la estructura organizativa apropiada para garantizar la buena administración y el buen destino de los recursos y quedarán fielmente reflejadas en los registros contables de Vialerg. En la medida de sus capacidades, Vialerg comprobará que las organizaciones con las que se colabore presentan esa adecuada estructura. Asimismo, y en la medida de lo posible, Vialerg realizará un seguimiento de las mencionadas actuaciones de colaboración, con el objetivo de velar por su correcto aprovechamiento.

La colaboración será gestionada y negociada por la Dirección, quien la comunicará al Responsable Interno.

SEGUIMIENTO Y CONTROL

El Responsable Interno será el encargado de supervisar el funcionamiento y cumplimiento de la Política de Anticorrupción mediante la ejecución de las siguientes funciones:

Revisión de la adecuación de la Política Anticorrupción y promoción de su actualización siempre que lo considere necesario.
Mantenimiento de una relación de información y comunicación fluida y constante con el Directorio.
Promoción de la difusión de la Política Anticorrupción y supervisión de las actuaciones de formación que se realicen en relación con la Política Anticorrupción.
Comunicación al Directorio de las vulneraciones de la Política Anticorrupción que se produzcan.
Recepción y gestión de las denuncias que se reciban a través del Canal de Denuncias.
Instrucción de las investigaciones internas que se realicen cuando exista algún indicio de un hecho ilícito y toma de las decisiones que considere oportunas sobre su conclusión.
Recepción de consultas, dudas o sugerencias sobre la aplicación de la Política Anticorrupción.

OBLIGACIÓN DE DENUNCIA

Los administradores, directivos y empleados de Vialerg están obligados a informar de cualquier hecho que pueda constituir un incumplimiento de los principios y disposiciones contenidas en la Política Anticorrupción.

Para la comunicación de los hechos presuntamente ilícitos el denunciante podrá servirse de alguna de las vías siguientes:

Por correo electrónico, en la dirección establecida por Vialerg a esos efectos, a saber: yamilagait@gmail.com.
Mediante una entrevista personal o conversación telefónico con el Responsable Interno. La Sra. Ana Yamila Gait Badra ha sido designado como Responsable Interno.

La denuncia remitida por correo electrónico deberá contener: (i) la identidad del denunciante; (ii) la descripción de los hechos denunciados; (iii) los indicios que fundan la denuncia; y (iv) la identidad del denunciado, en caso de conocer tales datos.

No se admitirán las denuncias anónimas. No obstante, Vialerg garantizará la confidencialidad de la identidad del denunciante, que solo será conocida por:

Los miembros del Directorio y el Responsable Interno.
Eventuales profesionales externos que colaboren en la investigación de los hechos denunciados.
Las autoridades judiciales o administrativas a las que se traslade la denuncia, en su caso.

El denunciado será informado de la existencia de una denuncia contra su persona en el momento en que se inicie el proceso de investigación. No obstante, esa notificación podrá retrasarse en aquellos supuestos en los que la comunicación al denunciado pueda poner en peligro el éxito de la investigación.

RÉGIMEN LEGAL DISCIPLINARIO APLICABLE ANTE INCUMPLIMIENTOS DEL MODELO

Las normas contenidas en la Política Anticorrupción son de cumplimiento obligatorio para los administradores, directivos y empleados de Vialerg. Según lo dispuesto en los artículos 67 y 68 de la Ley de Contrato de Trabajo, su incumplimiento conlleva la imposición de medidas disciplinarias conforme a lo establecido en las normas laborales y Convenios Colectivos aplicables respectivamente.

DIFUSIÓN DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN Y FORMACIÓN

La Política Anticorrupción será accesible por los administradores, directivos y empleados de Vialerg y deberá ser respetada como condición necesaria y esencial para su continuidad en la empresa. Ante cualquier duda podrá realizar consulta directa con el Responsable Interno.

Además, la Política Anticorrupción estará disponible en la página web de Vialerg para su acceso por el Personal y terceros (www.Vialerg.com.ar ).

La formación del personal de Vialerg (administradores, directivos y empleados) en las normas que integran la Política Anticorrupción es esencial para garantizar su eficacia. Todos ellos deben conocer y participar de la cultura de cumplimiento de Vialerg.

APROBACIÓN Y REVISIÓN

La aprobación de la Política Anticorrupción es competencia del Directorio de Vialerg S.A. El compromiso de mejora continua que se asume por Vialerg exige que el Responsable Interno y la Dirección revisen de forma periódica la adecuación de la Política Anticorrupción al entorno interno y externo en los que Vialerg desarrolla su actividad. En todo caso, será necesaria la revisión de la Política Anticorrupción cuando concurra alguna de las circunstancias siguientes:

Se modifiquen las áreas de actividad a las que se dedica Vialerg.
Se efectúen cambios significativos en la organización o en los sistemas de gestión de las diferentes áreas de actividad.
Se produzcan cambios externos relevantes, tales como cambios en las circunstancias económico-financieras.
Se modifique la legislación que pueda repercutir sobre alguna de las normas
contenidas en la Política Anticorrupción.

Las eventuales ineficiencias detectadas en la Política Anticorrupción y la propuesta de mejoras serán reflejadas en el Informe Anual del Responsable Interno al Directorio, junto con sus recomendaciones de enmienda y mejoras a los presentes ordenamientos, y sus sugerencias de cambio a las Políticas.

Las propuestas de modificación de la Política Anticorrupción serán elevadas al Directorio de Vialerg S.A. por el Responsable Interno. Es competencia del Directorio de Vialerg S.A. la aprobación de la correspondiente propuesta de modificación de la Política Anticorrupción, sin perjuicio de las ratificaciones que resulten procedentes por parte de los órganos de administración de las entidades que se encuentren dentro de su perímetro de aplicación.

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